Encuentra más información

Conoce las últimas noticias de Gold Fields.

Gold Fields comprará Yamana Gold: Una combinación para la creación de valor a largo plazo enfocada en el aumento de la calidad, la disciplina financiera y los retornos de los inversionistas

 

La transacción crea uno de los 4 principales productores de oro global con una cartera diversificada de activos de alta calidad y larga duración con oportunidades de crecimiento tangibles, tanto próximas como a largo plazo

Refuerzo de la capacidad financiera y operativa con perfiles complementarios de flujo de caja y de crecimiento

El grupo combinado tendrá su sede central en Johannesburgo con operaciones en Sudáfrica, Ghana, Australia, Canadá y América del Sur

Oferta de todas las acciones de Gold Fields a una relación de intercambio de 0,6 acciones de consideración de Gold Fields por cada acción de Yamana, lo que conlleva una valoración para Yamana de 6700 millones de USD

Johannesburgo y Toronto, 31 de mayo de 2022. Gold Fields Limited (JSE, NYSE: GFI) (“Gold Fields”) y Yamana Gold Inc. (TSX:YRI; NYSE:AUY; LSE:AUY) (“Yamana”), han anunciado hoy la formalización de un acuerdo definitivo (el “Contrato de Concurso Preventivo”), conforme al cual Gold Fields adquirirá el total de las acciones comunes restantes de Yamana de conformidad con un concurso preventivo (la “Transacción”).

Conforme a los términos de la Transacción, todas las Acciones de Yamana restantes se intercambiarán a una relación de 0,6 de una acción ordinaria de Gold Fields (cada acción plena, una “Acción de Gold Fields”) o 0,6 de una acción depositaria estadounidense de Gold Fields (cada acción depositaria estadounidense plena, un “ADS de Gold Fields”) por cada acción de Yamana (la “Relación de cambio”).

La transacción implica una valuación de Yamana Gold de 6,7 mil millones de dólares estadounidenses y representa una prima de 33,8 % del Promedio Ponderado por Volumen de Cotización a diez días (VWAP) de las acciones de Yamana de USD 5,201 el viernes, 27 de mayo de 2022, siendo el último día de cotización en la Bolsa de Valores de Nueva York (NYSE) antes de la fecha de este anuncio, con base en el VWAP a diez días de Gold Field ADS de USD 11,592. Al momento de cierre de la transacción, se prevé que los accionistas de Gold Fields y de Yamana serán propietarios de aproximadamente el 61 % y el 39 % del Grupo Combinado, respectivamente.

La adquisición de Yamana por parte de Gold Fields refuerza considerablemente la capacidad que tendrá la empresa combinada (el “Grupo Combinado”) de cumplir con los tres pilares estratégicos de Gold Fields: maximizar el potencial de los activos, progresar en su compromiso en materia de ESG y aumentar el valor y la calidad de su cartera de activos. El grupo combinado tiene el potencial para generar un valor significativo a largo plazo para las partes interesadas gracias al incremento de su escala, a su cartera de activos líder en el sector, a la mejora del perfil de producción —lo que implica un potencial de crecimiento importante— sinergias operativas y geológicas y un perfil financiero reforzado que permitirá gozar de crecimiento futuro y generar ingresos para los accionistas.

El consejo de Gold Fields cree que esta es la mejor manera de materializar y desbloquear oportunidades de crecimiento al tiempo que se sigue manteniendo la flexibilidad financiera, la disciplina capital y operativa y se generan ingresos atractivos para los accionistas. Los sólidos flujos de caja a corto plazo de los activos de producción de Gold Fields complementan los razonables requisitos de capital de la cartera de proyectos de Yamana, de clase mundial y con una rentabilidad muy alta, lo que aumenta la capacidad de financiar internamente la cartera de crecimiento combinada, mientras se mantiene la rentabilidad de los accionistas de acuerdo con la política actual de Gold Fields

Yamana encaja con Gold Fields a nivel estratégico de forma orgánica: su cartera diversificada de activos de larga duración y alta calidad está distribuida por jurisdicciones basadas en normas que permiten la minería por todo el continente americano, (incluidas las cinco minerías de producción y la cartera de proyectos de explotación y propiedades de exploración). Además, no podemos olvidar los esfuerzos dedicados al rendimiento en materia de salud y seguridad y ESG.

Con la combinación de la cartera de activos de Yamana y Gold Fields, este último se convertirá en un principal productor de oro global que podrá crear valor cada fase de su cartera.

El grupo combinado mantendrá su presencia en todas las regiones al tiempo que continúa cumpliendo sus compromisos con las partes interesadas. Gold Fields considera que esta transacción ofrece a los empleados y las comunidades más oportunidades a largo plazo, dada su trayectoria de inversión constante en las regiones en las que opera.

La Transacción ha sido aprobada por unanimidad por la Junta Directiva de Gold Fields y Yamana y está previsto que se cierre en la segunda mitad de 2022 conforme y después de cumplir con las condiciones previas a la Transacción. Gold Fields mantendrá su sede central en Johannesburgo.

La adquisición se formalizará con arreglo a un concurso preventivo de Yamana de conformidad con la Ley de Corporaciones Empresariales de Canadá (“CBCA”) y en virtud de un Acuerdo de Concurso Preventivo formalizado entre Gold Fields y Yamana con fecha del 30 de mayo de 2022. La contraprestación pagadera (la “Contraprestación de la transacción”) a los accionistas de Yamana consistirá, a elección de los accionistas de Yamana, en nuevas a Acciones de Gold Fields o en Gold Fields ADS, de las cuales cada una representará una Acción de Gold Fields de conformidad con la relación de cambio. Las Acciones de Gold Fields cotizan en la Bolsa de Valores de Johannesburgo (”JSE”) y las Gold Fields ADS cotizan en la NYSE.

Chris Griffith, director ejecutivo (CEO) de Gold Fields, comentó lo siguiente: “Hoy anunciamos la combinación de Gold Fields y Yamana, dos empresas con carteras, culturas y prioridades estratégicas complementarias. El resultado es una combinación que goza de una capacidad y un valor potencial mucho mayores que la suma de sus partes. Cada empresa trae consigo un conjunto único de capacidades y conocimiento geológico, lo que posibilitará que la empresa combinada mejore sus activos a largo plazo de forma más eficiente que si fueran dos empresas separadas.

“El anuncio de hoy es el resultado de un dilatado y sólido proceso llevado a cabo por el Consejo de Gold Fields y el equipo de dirección, responsables de encontrar la solución óptima para respaldar nuestra estrategia revisada. La base de activos de Yamana en todo el continente americano y la sólida cartera de explotación diversificarán aún más la geografía de nuestra cartera, lo que creará una empresa aurífera global entre las cuatro mejores con una posición adecuada para aportar valor a largo plazo. Al combinarse, Gold Fields presumirá de una cartera líder en el sector compuesta de activos insignia de alta calidad y larga duración que se distribuyen por algunas de las regiones mineras de oro más consolidadas del mundo.

“Al igual que Gold Fields, Yamana está centrada en el cumplimiento operativo, en la asignación de capital disciplinada, en la gestión de cartera, en maximizar los beneficios para los accionistas y promover un rendimiento destacado en sostenibilidad, seguridad y ESG. El hecho de compartir estas prioridades ha sido fundamental para la transacción”.

Peter Marrone, presidente ejecutivo de Yamana Gold, afirmó lo siguiente: “La combinación de nuestras empresas presenta una increíble oportunidad tanto para nuestros accionistas, empleados y comunidades locales en las que operamos en todo el continente americano como para los de nuestro socio. La transacción ofrece una prima inmediata y atractiva para los accionistas de Yamana que refleja el valor justo intrínseco de nuestros activos, al tiempo que les ofrece la oportunidad de beneficiarse de la creación de un nuevo productor sénior de oro global con una propuesta de valor muy interesante.

Vimos que merecía la pena entablar conversaciones con Gold Fields, dada la calidad de su empresa por separado y la calidad que ofrecería la combinación de ambas. Tras muchos meses de conversaciones y de llevar a cabo las diligencias debidas —incluidas las diligencias in situ— durante un periodo que comenzó a finales del año pasado, nos reafirmamos en la premisa de que Gold Fields era una empresa independiente de gran calidad y la empresa que nacería de la combinación de ambas sería aún mejor. También nos animaron e influenciaron las conclusiones a las que llegó Gold Fields sobre nuestro valor justo intrínseco tras una amplia labor de diligencia.

“La combinación de Yamana y Gold Fields crea una empresa de clase mundial, diversificada a nivel global, con relevancia regional en las principales jurisdicciones basadas en normas que permiten la minería y que está sustentada en minas de bajo coste y larga duración. La empresa combinada estará bien posicionada para ofrecer valor a largo plazo gracias a la ampliación de su escala, a su sólida gestión y a la mejora del perfil de los mercados de capital. Yamana y Gold Fields también tienen de culturas y valores corporativos complementarios, así como un modelo operativo que prioriza las materias de ESG y presta especial atención al apoyo de las comunidades anfitrionas y a la gestión medioambiental”.

“Estamos convencidos de que la propiedad de los accionistas de Yamana del Grupo Combinado refleja el valor justo de la contribución que aporta cada empresa”.


Fundamentos estratégicos de Gold Fields

La transacción tiene fundamentos estratégicos atractivos y se espera que ofrezca beneficios considerables para los accionistas de Gold Fields (Accionistas de Gold Fields) y para los accionistas de Yamana (Accionistas de Yamana) y los empleados y accionistas del Grupo Combinado. La Transacción reunirá a dos carteras de oro complementarias unidas en una propuesta de valor mejorada que se centra en torno a lo siguiente:

Aumentar el valor y la calidad de los activos con una cartera combinada líder en el sector de activos de alta calidad que puede compararse favorablemente con la escala, coste y duración de productores con clasificación superior y que goce del equilibrio adecuado entre producción existente y crecimiento futuro.

Una diversificación geográfica mejorada con una cartera combinada de activos de alta calidad repartida por las principales jurisdicciones mineras del mundo en Sudáfrica, Ghana, Australia, Canadá y América del Sur, cuyos riesgos se mitiguen mediante una propagación geográfica equilibrada y una exposición prioritaria a los países de la OCDE.

La consolidación de la posición financiera, que se verá impulsada por el alto grado de complementariedad de los perfiles de generación de flujo de caja de Gold Fields y Yamana con sólidos flujos de caja a corto plazo de los activos de producción, unos balances financieros equilibrados y ciclos de inversión de capital escalonados que doten al Grupo Combinado de una mayor capacidad para financiar su cartera de proyectos sin comprometer la flexibilidad de los balances financieros o la rentabilidad de los accionistas.

Una cartera de crecimiento líder en el sector que combina la trayectoria de Gold Fields en cuanto a optimización de cartera y desarrollo de proyectos con los activos actuales de Yamana y su extensa cartera con potencial de crecimiento acelerado. El Grupo Combinado se beneficiará del crecimiento a corto plazo de, por un lado las minas de Salares Norte y South Deep de Gold Field, por otro lado del crecimiento a largo plazo de los proyectos de Wasamac, Malartic Odyssey y MARA de Yamana, y también de oportunidades adicionales en la cartera de exploración de alta calidad de Yamana.

Culturas complementarias y prioridades estratégicas alineadas con valores compartidos, propio de empresas centradas en el valor y en el cumplimiento operativo, la asignación de capital, la gestión de cartera, el crecimiento responsable y la rentabilidad de los accionistas, todo ello sustentado por un pilar centrado en la atención a las personas, en especial a su seguridad, y en la promoción del rendimiento en sostenibilidad y ESG. El Grupo Combinado mantendrá el compromiso de Gold Fields con las metas de descarbonización, ambiente, seguridad y salud, diversidad y creación de valor para las partes interesadas para 2030.
Sinergias iniciales objetivo (antes de impuestos) de aproximadamente 40 millones de dólares estadounidenses al año ancladas en la integración operativa, así como posibles sinergias de financiación y un flujo de estructuras de gastos generales.
Fundamentos estratégicos de Yamana


Para los accionistas de Yamana, la Transacción presenta fundamentos atractivos como los siguientes:

La escala de la empresa, en la que los accionistas de Yamana retendrán aproximadamente el 39 % de la titularidad sobre el productor de oro sénior combinado de primer nivel y diversificación global, clasificado como el más alto por índice de reserva de vida en relación con sus homólogos de oro sénior, el tercero más grande por producción de oro en 2024 y el cuarto más grande por capitalización de mercado.

Presencia internacional y relevancia regional, con 14 minas que dejan patente su relevancia regional en las principales jurisdicciones de minería basadas en normas como América del Norte, América del Sur, África y Australia.

Solidez de la dirección, ya que el grupo combinado ofrece a los accionistas de Yamana una plantilla de directivos líderes en el sector que comparten la filosofía de dirigir plataformas con dominancia regional. La dirección de Gold Fields aporta una dilatada experiencia en ciertas geografías, como yacimientos de paleo-placer que podrían desbloquear todo el valor de la franja aurífera de Jacobina, además de una amplia experiencia en hacer avanzar proyectos que serán de gran importancia estratégica para el progreso de la cartera de Yamana de activos de explotación de clase mundial.

Posición capitalizada mejorada, así como exposición a un crecimiento de la producción y el flujo de caja a corto plazo importante por parte de la cartera de Gold Fields, lo que mejora la capacidad de conseguir un perfil de crecimiento líder gracias a la cartera de proyectos de alta rentabilidad de Yamana, entre los que se incluyen MARA, Odyssey, Wasamac y la expansión por fases de Jacobina, así como otras oportunidades de la cartera.

Reconocimiento del valor justo intrínseco, lo que cristaliza el valor de los accionistas de Yamana al tiempo que permite una valorización contable positiva derivada del crecimiento adicional y de la posible reclasificación de la cartera combinada.


Recomendaciones del Consejo de Administración

Gold Fields ha contratado asesores financieros y legales, que se enumeran a continuación. El Consejo de Administración de Gold Fields ha aprobado de manera unánime el acuerdo de concurso preventivo. El Consejo de Administración de Gold Fields recomienda que los accionistas de Gold Fields voten a favor de la Transacción.

Tras consultarlo con los asesores financieros y legales externos, el Consejo de Administración de Yamaha ha aprobado de forma unánime el Acuerdo de concurso preventivo. El Consejo de Administración de Yamana recomienda que los accionistas de Yamana voten a favor de la Transacción. Además, todos los directores y todos los funcionarios superiores de Yamana, han celebrado acuerdos vinculantes de apoyo en votos con Gold Fields, según los cuales, dichas personas han acordado apoyar y votar sus acciones de Yamana a favor de la Transacción. El Consejo de Administración de Yamana ha recibido opiniones imparciales de Canaccord Genuity Corp. y Scotiabank que, a fecha de dicha opinión, basadas en las suposiciones, limitaciones y cualificaciones indicadas en cada opinión y con arreglo a estas, la Contraprestación de la Transacción que recibirán los accionistas de Yamana es justa desde un punto de vista financiero para los accionistas de Yamana.


Resumen y cronograma de la Transacción

La Transacción se llevará a cabo mediante un concurso preventivo de conformidad con la Ley de Corporaciones Empresariales de Canadá (“CBCA”), conforme al cual todas las acciones de Yamana serán adquiridas por una filial indirecta de plena propiedad de Gold Fields a cambio de la Contraprestación de la Transacción que deberá pagar Gold Fields como Acciones de contraprestación de Gold Fields. Conforme a los términos de la Transacción, la contraprestación pagadera a los accionistas de Yamana consistirá, a elección de los accionistas de Yamana, en: Acciones de Gold Fields recién emitidas; o, a elección de los Accionistas de Yamana, ADS de Gold Fields recién emitidas, cada una de las cuales representa una Acción de Gold Fields (en conjunto, las “Acciones de Consideración de Gold Fields”), según la relación de cambio. La Transacción requerirá la aprobación de al menos 662/3 % de los votos que emitan los Accionistas de Yamana que voten de manera presencial o sean representados por un apoderado en la junta especial de Accionistas de Yamana convocada a tal efecto. La emisión de Acciones de consideración de Gold Fields, conforme a la Transacción, también estará sujeta a la aprobación de al menos el 75 % de los derechos de votos ejercidos en dicha resolución por Accionistas de Gold Fields en una junta especial de accionistas de Gold Fields convocada para aprobar la Transacción. La Transacción está sujeta, entre otras cosas, a la aprobación del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Commercial List), las aprobaciones bursátiles correspondientes y otras aprobaciones regulatorias.

El Acuerdo de concurso preventivo incluye disposiciones recíprocas de no captación (sujetas a disposiciones que permiten al Consejo de Directores de Yamana o Gold Fields ejercer sus obligaciones fiduciarias para cambiar su recomendación o celebrar
un acuerdo de adquisición permitido en ciertas circunstancias) y los derechos a igualar propuestas superiores. Además, el Acuerdo de concurso preventivo dispone que, en ciertas circunstancias, Gold Fields tendría derecho a un cargo por cancelación de 300 millones de dólares estadounidenses y Yamana tendría derecho a un cargo por cancelación de 450 millones de dólares estadounidenses.

Los altos funcionarios y directores de Yamana y Gold Fields han celebrado acuerdos de proceso de votación con Gold Fields y Yamana, respectivamente, acordando votar sus Acciones de Yamana y Acciones de Gold Fields, respectivamente, a favor de la Transacción. Está previsto celebrar las asambleas de accionistas de Gold Fields y de Yamana, y se espera que se realice el cierre y finalización de la Transacción, en la segunda mitad de 2022, previa satisfacción de las condiciones contempladas en el Acuerdo de concurso provisional. Tras la finalización de la Transacción, las Acciones de Gold Fields seguirán cotizando en la JSE y las ADS de Gold Fields seguirán figurando en la NYSE, y las Acciones de Yamaha Gold se quitarán de la Bolsa de Toronto (“TSX”) la NYSE y la Bolsa de Londres (“LSE”).


Asesores y consejeros

Gold Fields ha contratado a Merrill Lynch South Africa (Pty) Ltd t/a BofA Securities (“BofA Securities”) como únicos asesores financieros y patrocinador de la transacción JSE, y a Fasken Martineau DuMoulin LLP, Linklaters LLP and Webber Wentzel como asesores legales en relación con la Transacción.

Yamana ha conservado a Canaccord Genuity Corp., Stifel GMP y Scotiabank como asesores financieros, a Cassels Brock & Blackwell LLP como asesores jurídicos canadienses y a Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP como asesores jurídicos de Estados Unidos en relación con la Transacción.

Información adicional

Se ofrecerá más información sobre el anuncio de Gold Fields publicado hoy y también se ampliará la información sobre los documentos de la transacción que se requieren y que se presentarán en su debido momento.

Yamana presentará un Informe sobre cambios materiales en lo que respecta a la Transacción de conformidad con la Ley Canadiense de Valores, así como copias del Acuerdo de concurso preventivo y formularios de los acuerdos de apoyo mediante voto, que estarán disponibles en el perfil SEDAR de Yamana en www.sedar.com. Se incluirán los detalles de la Transacción en los materiales de la reunión de cada sucursal de Gold Fields y Yamaha, los cuales se espera que se envíen por correo a sus respectivos accionistas en el tercer trimestre de 2022.

Acerca de Gold Fields

Gold Fields es un productor de oro diversificado globalmente con nueve minas operativas en Australia, Chile, Ghana, Perú y Sudáfrica, incluida la empresa conjunta Asanko en Ghana, lo que supone una producción anual de oro equivalente atribuible de 2,3 Moz. Se le atribuyen reservas minerales de oro de alrededor de 47,4 Moz. Las reservas minerales de cobre atribuibles suman 474 millones de libras. Golf Fields tiene una cotización principal en la JSE y una segunda cotización en la NYSE.

Acerca de Yamana Gold

Yamana es un productor de metales preciosos con sede en Canadá y una importante producción de oro y plata, propiedades en fase de desarrollo, propiedades de exploración y terrenos en todo el continente americano, como Canadá, Brasil, Chile y Argentina.

 

Para obtener más información, contacte con:

Los inversores de Gold Fields

Avishkar Nagaser, EVP, Relaciones con los Inversores y Asuntos Corporativos Tel: +27 11 562 9775

Móvil +27 82 312 8692

Correo electrónico [email protected]

Thomas Mengel, Gerente, Relaciones con los Inversores

Tel.: +27 11 562 9849

Móvil: +27 72 493 5170

Correo electrónico [email protected]

Medios de Gold Fields

Sven Lunsche, VP de Relaciones Corporativas

Tel.: +27 11 562 9763

Correo electrónico [email protected]

Inversores

BofA Securities (asesor financiero de Gold Fields)

Ben Davies / Peter Surr / Christos Tomaras / Anthony Knox Tel.: +44 20 7628 1000

Medios

Brunswick Group (asesor de Comunicaciones de Gold Fields) Johannesburgo: Timothy Schultz

Tel.: +27 82 309 2497

Londres: Pip Green/Nick Bias/Tom Pigott

Tel.: +44 20 7404 5959

América del Norte: Emily Levin/Nikki Ritchie

Tel.: +1 202 617 8582/Tel.: +1 845 682 9850

 

Yamana Gold

Gerardo Fernandez, vicepresidente sénior de Desarrollo Corporativo y Relaciones con Inversores Tel.: 416-815-0220

Móvil: +1 888 809 0925

Correo electrónico: [email protected]

FTI Consulting (Relaciones Públicas en el RU/asesor de Comunicaciones para Yamana) Sara Powell/Ben Brewerton

Tel.: +44 7931 765 223/+44 203 727 1000

Correo electrónico: [email protected]

Información importante

Se facilitará información adicional relativa a la Transacción a su debido tiempo y de conformidad con la documentación que deban presentar Gold Fields y Yamana en relación con la Transacción (los “Documentos de Transacción”). Se recomienda a los inversores que lean detenida e íntegramente los Documentos de Transacción, en los que constan los términos y condiciones de la Transacción. Las decisiones o análisis sobre la Transacción o las elecciones relativas a esta, así como cualquier otra cuestión tratada en los Documentos de Transacción, debe llevarse a cabo basándose únicamente en dicha información.

BofA Securities, una subsidiaria de la corporación Bank of America, actúa exclusivamente para Gold Fields en relación con la Transacción y para nadie más y no será responsable ante nadie más que Gold Fields de brindar las protecciones otorgadas a sus clientes o de brindar asesoramiento en relación con la Transacción.

Los asesores financieros, sus asociados o cualesquiera de sus respectivos directores, consejeros, empleados o cualquier otra persona (o sus representantes) no hacen ninguna declaración ni garantía, ya sea expresa o implícita, y no aceptan ninguna responsabilidad por la concisión, integridad, imparcialidad o verificación de la información u opiniones contenidas en este anuncio, y el contenido del presente anuncio no debe tomarse como una promesa o declaración por parte de los asesores financieros o sus respectivos asociados, ya sea pasada o futura. En consecuencia, los asesores financieros, sus asociados y respectivos directores, consejeros y empleados rechazan, en la mayor medida permitida por la legislación aplicable, toda responsabilidad que dimane por vía contractual o extracontractual (o si se descubre de otra forma que deben asumirla) en relación con este anuncio y/o con tales declaraciones.

El contenido de este anuncio no constituye ni está pensado para que constituya un asesoramiento de inversiones, fiscal, jurídico, contable u otro asesoramiento profesional.

Prohibición de ofertas y captación

El fin de este anuncio es exclusivamente informativo y no constituye ni forma parte de una oferta de venta o emisión ni una captación de ofertas para comprar o suscribir valores de los Estados Unidos o de cualquier otra jurisdicción. Este anuncio no constituye un prospecto ni ningún otro documento de oferta. No se han registrado ni se registrarán valores en virtud de la Ley de Valores de los EE. UU., o en virtud de las leyes en materia de valores de cualesquiera de los estados de EE. UU. o cualquier otra jurisdicción, y la emisión de los valores relacionados con la Transacción se ha previsto que dependa de la exención para los requisitos de registro de la Ley de Valores de los EE. UU. que consta en la sección 3(a)(10) de esta y de conformidad con la legislación estatal aplicable en materia de valores. No se está llevando a cabo ninguna oferta pública de valores en jurisdicciones en las que dicha oferta sería ilícita. Puede que la distribución del anuncio esté restringida por la legislación y reglamentos vigentes. Las personas que estén ubicadas físicamente en dichas jurisdicciones y en las que este anuncio circule, se publique o se distribuya, deben informarse y respetar dichas restricciones.

La información contenida en este anuncio no constituye ni forma parte de una oferta al público para vender, suscribir, invitar, publicitar o captar una oferta de compra o suscripción de valores tal y como se define o contempla en la Ley de Sociedades Sudafricana, N.º 71 de 2008 (“Ley de Sociedades Sudafricana”). En consecuencia, este anuncio no constituye ni pretende constituir un “cuaderno de venta registrado” o un anuncio relativo a una oferta al público, tal y como se contempla en la Ley de Sociedades Sudafricana, y no se ha presentado ni se presentará un cuaderno de venta ante la Comisión Sudafricana de Sociedades y Propiedad Intelectual en relación con este anuncio.

La información contenida en este anuncio constituye información objetiva tal y como se contempla en la sección 1(3)(a) de la Ley Sudafricana de Asesoría Financiera y Servicios de Intermediarios, 37 de 2002, en su versión enmendada (“Ley FAIS”) y no debe considerarse una recomendación, directriz o propuesta expresa o implícita de que una transacción particular en relación con alguno de los valores a los que se hace referencia en el anuncio o en relación con la empresa o las futuras inversiones de Gold Fields o Yamana es apropiada para los objetivos de inversión particulares, las situaciones o necesidades financieras de un posible inversor, y el contenido del anuncio no se interpretará de forma que constituya una campaña que promociona, hace marketing o publicita servicios financieros en Sudáfrica. Gold Fields no es un proveedor de servicios financieros ni tiene la licencia de conformidad con dicha Ley FAIS.

La información que aparece en este anuncio se considera información privilegiada a los efectos del artículo 7 de la Regulación de la UE 596/2014 (que forma parte de la legislación nacional del Reino Unido conforme a la Ley de (Retirada) de la Unión Europea de 2018). En el momento de la publicación de este anuncio, esta información se considera de dominio público.

Este anuncio no se debe divulgar, publicar o distribuir, en su totalidad o en parte, en ninguna jurisdicción, de lo contrario constituiría una violación de las leyes relevantes de dicha jurisdicción.

No se ofrecen acciones al público por medio de este anuncio. Este anuncio no constituye ni forma parte de, y no debe interpretarse como, una oferta, invitación o recomendación para comprar, vender o suscribir valores o la solicitud de voto para aprobación en cualquier jurisdicción y ni la emisión de la información ni contenido alguno expresado en el presente documento formará la base de, ni se confiará en él en relación con, ni actuará como un incentivo para iniciar, ninguna actividad de inversión, o la toma de cualquier decisión de inversión.

Declaraciones prospectivas

Este anuncio contiene “declaraciones prospectivas” según la acepción contenida en la sección 27A de la Ley de Valores y la sección 21E de la Ley de Bolsa de Valores de EE. UU. de 1934, cuyo objetivo es disfrutar de la protección que ofrecen dichas secciones y otras legislaciones aplicables e “información prospectiva” en el sentido de las leyes de valores canadienses vigentes. En los casos en los que una declaración prospectiva exprese o implique una expectativa o creencia relativa a acontecimientos o resultados futuros, dicha expectativa o creencia se habrá expresado de buena fe y se considerará que tiene una base razonable. No obstante, dichas declaraciones conllevan ciertos riesgos, incertidumbres y otros factores que pueden provocar que los resultados reales varíen materialmente de los resultados futuros expresados, proyectados o implícitos en las declaraciones prospectivas. No debe confiarse ciegamente en dichas declaraciones. Las declaraciones prospectivas a menudo abordan el rendimiento empresarial y financiero y la situación financiera esperados, y a menudo contienen palabras como “anticipar”, “tener la intención de”, “planificar”, “hacer”, “poder ser”, “estimar”, “esperar”, “objetivo”, “creencia”, “meta”, “indicativo”, “preliminar” y “potencial”, así como formas verbales en futuro y condicional. Las declaraciones prospectivas en este anuncio pueden incluir, a título enunciativo: declaraciones relativas a la Transacción y a los términos, plazos y cierre esperados de la Transacción, incluida la recepción de las aprobaciones requeridas y la satisfacción de otras condiciones de cierre consuetudinarias; sinergias anticipadas de la Transacción; cálculos sobre la producción futura; cálculos de costes futuros aplicables a ventas y costes de mantenimiento integrales; cálculos sobre las tasas de crecimiento futuro; declaraciones, metas y métricas relativas al medio ambiente, expectativas relativas a futuras exploraciones y el desarrollo, crecimiento y potencial de las operaciones, la cartera de proyectos y las inversiones del Grupo Combinado, incluida, a título enunciativo, la rentabilidad del proyecto, los costes capitales, la intensidad de capital, la producción anual y los planes de estudio de viabilidad; expectativas de dividendos y rentabilidad futuros para los accionistas; expectativas sobre generación futura de flujo de caja libre, liquidez, solidez de los balances financieros y calificaciones crediticias; expectativas sobre planes y beneficios futuros; expectativas relativas a las reservas y recursos, grados y recuperaciones; cálculos sobre futuros costes y obligaciones; el Grupo Combinado siendo un productor sénior de oro y los atributos que ello comporta; el liderazgo en sostenibilidad y la capacidad de explotar el proyecto MARA. Los cálculos y las expectativas de eventos o resultados futuros se basan en ciertas hipótesis que quizá se demuestre que son incorrectas. Dichas hipótesis incluyen, a título enunciativo: que no haya cambios importantes en las condiciones geotécnicas, metalúrgicas, hidrológicas y otras condiciones físicas en las propiedades y operaciones actuales de Gold Fields y Yamana ; que los permisos, la explotación, el funcionamiento y la ampliación de las operaciones y proyectos de Gold Field y Yamana sean coherentes con las expectativas actuales y los planes de minería; que los avances políticos en las jurisdicciones en las que operen Gold Fields o Yamana sean coherentes con las expectativas actuales; ciertas hipótesis sobre los tipos de cambio para el dólar australiano, el rand sudafricano o el dólar canadiense con el dólar estadounidense, así como que los tipos de cambio sean coherentes de forma aproximada con los niveles actuales; ciertas hipótesis sobre precios para el oro, la plata, el cinc, el molibdeno y el petróleo; que los precios de algunos suministros clave sean coherentes de forma aproximada con los niveles actuales; la concisión de los cálculos sobre la reserva mineral y los recursos minerales actuales, y otras hipótesis propias de la planificación.

Entre los riesgos relativos a las declaraciones prospectivas sobre la empresa y el futuro desempeño de Gold Fields y Yamana pueden incluir, a título enunciativo, la volatilidad del precio del oro y otros metales, las fluctuaciones de las divisas, los riesgos operativos, las deficiencias de la cadena de suministro, el aumento de la inflación, el aumento de los costes de producción y las variaciones en la ley del mineral o en las tasas de recuperación de las asumidas en los planes de minería, riesgos políticos y de país, relaciones con la comunidad, aumento de los reglamentos sobre cuestiones medioambientales y de sostenibilidad, el impacto del cambio climático sobre las operaciones de Gold Fields y Yamana, la resolución de conflictos, el reglamento gubernamental y los resultados judiciales, entre otros riesgos. Además, los riesgos materiales que puedan provocar que los resultados reales difieran de las declaraciones prospectivas incluyen: la incertidumbre inherente asociada a las proyecciones financieras y de otra naturaleza; la integración oportuna y eficaz de los negocios de Gold Field y Yamana; el riesgo asociado a la capacidad de Gold Fields y Yamana de obtener la aprobación de los accionistas requerida de la Transacción; el tiempo de terminación de la transacción, incluido el riesgo de que las condiciones de la Transacción no se cumplan de forma oportuna o en absoluto o la incapacidad de cerrar la Transacción por cualquier otro motivo; el riesgo de que un consentimiento u autorización que pueda requerirse para la Transacción no se obtenga o se obtenga con arreglo a unas condiciones no anticipadas; el resultado de algún procedimiento jurídico que pueda interponerse contra las partes y terceros relacionados con el Acuerdo de concurso preventivo; dificultades o gastos inesperados relativos a las Transacciones, la respuesta de los socios empresariales y la retención como resultado del anuncio y la pendencia de las Transacciones; la posible volatilidad del precio de las Acciones de Gold Fields o las Gold Fields ADS debido a la Transacción; el tamaño anticipado de los mercados y la demanda continuada de los recursos de Gold Fields y Yamana y el impacto de la respuesta de la competencia al anuncio de la Transacción, y el desvío de tiempo de gestión sobre cuestiones relativas a la Transacción.

Se describen más detalles de los posibles riesgos e incertidumbres que afectan a Gold Fields y Yamana en las presentaciones de Gold Fields ante la JSE y la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos, incluido el Informe Anual Integrado 2021 de Gold Fields y el informe anual en el Formulario 20-F presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos el 31 de marzo de 2022 (Archivo SEC n.º 001-31318) y el último formulario de información anual de Yamana, además de otras presentaciones realizadas ante las autoridades reguladoras de valores en todas las provincias de Canadá y disponibles en www.sedar.com, y el último informe anual de Yamana en el Formulario 40-F presentado ante la Comisión de Bolsa y Valores de los Estados Unidos. Gold Fields no afirma ni admite ninguna declaración o informe atribuido a Yamana en este anuncio o realizado por Yamana fuera de este anuncio. Yamana no afirma ni admite ninguna declaración o informe atribuido a Yamana en este anuncio o realizado por Gold Fields fuera de este anuncio. Las declaraciones prospectivas hablan únicamente sobre la información disponible en la fecha que se pronunciaron. Se aconseja a los lectores que no confíen plenamente en dichas declaraciones. Gold Fields y Yamana no asumen ninguna obligación de publicar revisiones de las “declaraciones prospectivas”, incluido, a título enunciativo, reflejar eventos o circunstancias tras la fecha de su anuncio o reflejar la ocurrencia de acontecimientos imprevistos, salvo los casos en los que así se exija en virtud de la legislación aplicable en materia de valores. Los inversores no deben asumir que cualquier falta de actualización de una “declaración prospectiva” emitida anteriormente constituye una reafirmación de esa declaración. La confianza continua en las “declaraciones prospectivas” es por cuenta y riesgo de los inversores.